多家上市公司股東鎖倉 看美股與港股如何應對

在經(jīng)歷了足以載入史冊的2016年首個交易日后，A股在昨日企穩(wěn)。昨A股大幅低開，滬深300指數(shù)以下跌2.5%開盤，隨后大幅反彈，盤中劇烈波動，收盤上漲0.28%。

在前日的大跌中，減持禁令將于1月8日到期的消息被認為是誘因之一。昨日早間開盤前，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，目前證監(jiān)會正在研究完善規(guī)范上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的規(guī)定，并將于近日公布。而A股市場上，多家上市公司發(fā)布了重要股東不減持的公告，A股“鎖倉聯(lián)盟”橫空出世并迅速擴容。

多家上市公司股東鎖倉

針對市場有傳言，1月8日大股東減持股份政策到期后，會有1萬多億股份集中減持的問題，鄧舸表示：這是不符合實際的。雖然大股東股份的流通市值不小，但并不是都有現(xiàn)實減持需求。從近年來實際情況看，大股東減持60%是通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓進行的，有效緩解了對市場的壓力，大股東通過集中競價交易減持金額占總流通市值的比例只有0.7%左右。目前證監(jiān)會正在研究完善規(guī)范上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的規(guī)定，對通過集中競價交易減持股份的，建立減持預披露制度，并在一定時間內(nèi)對減持股份的比例進行限制，引導其通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等途徑減持，既可實現(xiàn)應對股市異常波動臨時性措施的有序退出，又可防止大股東集中減持對市場造成沖擊。這個規(guī)定將于近日公布。

雖然相關(guān)規(guī)定將于近日公布，但是在這一政策公布之前“真空期”，會不會出現(xiàn)部分股東突擊減持的情況，依舊是各方關(guān)心的問題。

不過市場也有市場的辦法。1月4日晚間，上市公司世紀華通披露公司延長限售承諾的公告，這讓市場各方看到了一種結(jié)束市場擔憂的“可能”，那就是上市公司大股東以及高管層主動延長限售期限。

昨日午間，海倫哲、永利股份、網(wǎng)宿科技、金達威等多家公司先后發(fā)布了股東承諾不減持的公告，A股“鎖倉聯(lián)盟”迅速擴容。截至晚間7點記者發(fā)稿，已經(jīng)有超過20家上市公司公布了股東，包括升華拜克、剛泰控股、康美藥業(yè)、匯金股份、翰宇藥業(yè)等，延長限售期限一般在6個月至1年之間。此后，或?qū)⒂懈喙竟蓶|主動加入“鎖倉聯(lián)盟”當中。

美股：減持規(guī)矩多，違規(guī)成本高

但無論如何，市場對大股東減持的“恐懼”，只有完善的制度才能真正消解。面對即將出爐的大股東減持新規(guī)，市場不禁要問：“這會是對抗市場恐慌的利器嗎？”

答案目前不得而知，不過他山之石，可以攻玉。我們可以看看境外成熟市場大股東和高管減持規(guī)定，或許能給A股減持新規(guī)做個前瞻。

一位熟悉美國證券制度的法律人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在經(jīng)歷了1929年大股災后，美國在類似大股東減持的問題上形成了一系列完整的法律法規(guī)，其中最著名的就是1933年頒布的《144號條例》。

《144號條例》對持有上市公司股份超過5%的大股東、公司高管、董事等關(guān)聯(lián)方以及從關(guān)聯(lián)方獲取證券者的減持行為作出了詳細規(guī)定，要求上述人士在賣出限制性證券時必須遵守慢走和披露程序。如果從公司關(guān)聯(lián)方獲得了限制性證券，并想向公眾出售限制性或有控制權(quán)的證券，就需要同時符合《144號條例》列出的五個條件：

首先，賣出前必須持有這些限制性證券一年；第二，在拋售前必須公布證券發(fā)行方的最新信息。這就意味著發(fā)行方必須編寫定期財務報表，進行提前報備。售出報表提交后，申報的交易數(shù)量應在3個交易月內(nèi)完成，如未完成須向美國證券交易委員會提交售出修改通知并終止出售。再次出售并達到上述數(shù)量要求時須重新提交股票售出報表。

此外，根據(jù)“美國標準”16款a，上市公司關(guān)聯(lián)方——公司直接或間接控制人、持股10%以上的大股東、公司董事、高管及其他依據(jù)證券法R-405規(guī)則的司法解釋被認定者，其持有的非公開募集股注冊登記后在公開市場出售時，無論是否達到上述數(shù)量要求，必須在任何時候永久性履行事先提出股票售出報表的義務。相較于我國的先減持后報備，美國的做法對于減少市場拋壓更有用。

第三，一年鎖定期滿后，每3個月可以出售的股份數(shù)額不能超過同類已發(fā)行股份的1%或四周內(nèi)平均周交易量的較大者。對于柜臺交易的股票，包括在OTC場外市場和粉單市場交易的只能按1%的數(shù)額出售。SEC總量管制的做法相當于給高管減持再添加了一道“緊箍咒”。

第四，此類出售必須在各方面都看作是常規(guī)的交易行為。不能做廣告，經(jīng)紀人不能收取高于正常水平的傭金，以防止利益輸送。

最后，SEC特別突出對高級管理層、董事等內(nèi)部交易的監(jiān)管，要求此類人員每三個月的總交易額大于5萬美元或交易量大于5000股，須向SEC提交書面申請。

上證所一位研究人士表示，上述五個條件的細化能使股東減持行為讓市場承受較小的壓力。對應到滬深股市，可嘗試針對一些大宗交易減持量較大或?qū)Χ壥袌龉蓛r構(gòu)成較大影響的限售股減持行為進行提前信息披露，以減弱對于二級市場的沖擊。

值得注意的是，根據(jù)我國《證券法》，上市公司主要股東和高管違規(guī)交易上市公司股票，在警告處分之外，可并處3萬元以上10萬元以下的罰款。相較之下，美國《144號條例》規(guī)定每違規(guī)一次就處以10萬美元的罰款，情節(jié)嚴重者，還面臨著最多五年的監(jiān)禁。而我國尚未對相關(guān)的刑事責任做出具體規(guī)定。

港股：大股東配偶持倉合并披露

在港股市場上，大股東及高管減持受香港《證券及期貨條例》第XV部——披露權(quán)益約束，它規(guī)定公司內(nèi)幕人士須在以下事件發(fā)生時，向港交所及有關(guān)上市公司發(fā)出通知，包括：持有上市公司5%或以上任何帶有投票權(quán)的股份類別的權(quán)益的個人及公司，必須披露其在該上市公司帶有投票權(quán)的股份的權(quán)益及淡倉，以及上市公司的董事及最高行政人員，必須披露其對某上市公司的任何股份的權(quán)益及淡倉，以及他們對該上市公司的任何債權(quán)證的權(quán)益。

自2014年3月3日起，披露責任是根據(jù)持有權(quán)益的、有投票權(quán)股份的數(shù)目，而非股份面值而定。

針對這些董事等高管人員的披露不設界線，必須就所有有關(guān)交易作出披露，即使他們只對很少數(shù)量的股份或債權(quán)證持有權(quán)益或淡倉。

對于大股東持股比例的日常變化，港股的披露要求也和A股不同。根據(jù)上證所要求，相關(guān)股東按照減持計劃減持股份，每達到上市公司股份總數(shù)的1%時，應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)進行公告。

記者注意到，港股市場披露權(quán)益的報告期限為3日，當大股東股權(quán)出現(xiàn)進一步改變以致跨越某個整數(shù)百分比時，也要作出披露，例如從6.9%增至7.1%就要披露。

此外，大股東必須分別披露所持有的長倉和短倉，短倉一旦持有1%或以上就要披露。與持有長倉情況一樣，若此后其短倉有改變并導致跨越某個超過1%的整數(shù)百分比關(guān)口，或有關(guān)大股東不再持有至少1%的短倉，均需披露。另外，將短倉平掉也要向公眾披露。

值得一提的是，在計算個別人士是否有責任披露權(quán)益時，其配偶及未滿18歲的子女所持有股份權(quán)益也要計算在內(nèi)。比如，你和配偶分別持有某上市公司5%及1%的股份，那么，根據(jù)條例，每人都會被視為持有6%的權(quán)益，而一旦你的配偶進一步購入1%的股權(quán)，意味著夫婦兩人都持有上市公司7%的股份，因此夫婦二人均須送交通知存檔。

（來源：每日經(jīng)濟新聞）