新三板 未來并購市場的一片藍海

新三板市場的發(fā)展現(xiàn)狀

經(jīng)過2015年的快速發(fā)展，新三板市場規(guī)模呈現(xiàn)幾何式增長。全國股轉系統(tǒng)統(tǒng)計快報數(shù)據(jù)顯示，2015年，新三板從年初的一千多家掛牌企業(yè)，截至年底，發(fā)展為全市場共有掛牌公司5129家，比2014年底增長3.26倍，總市值高達24584.42億元，增長5.35倍。越來越多優(yōu)質公司進入新三板資本市場，投資性價比更優(yōu)于主板。

新三板的并購現(xiàn)狀

隨著主板市場及創(chuàng)業(yè)板市場并購行為的進一步火爆，在新三板市場上各路資本相互追逐廝殺的景象也越演越烈，新三板上市企業(yè)成為并購的盤中美食，同樣新三板掛牌的公司也不甘落后，主動出擊，尋找屬于自己的獵物。在過去的幾年時間里，A股上市公司開始緊盯新三板優(yōu)質企業(yè)，伺機而動，將新三板視作并購的標的池。2014年共有10家新三板企業(yè)成為上市公司收購標的，涉及金額逾百億元。進入2015年，新三板已經(jīng)發(fā)生了216起被并購重組事件，289起主動出擊并購事件。

可見，新三板未來即將成為并購市場的一片藍海。

一直以來，新三板都被看做A股市場的并購“選秀池”，但近段時間這種現(xiàn)象正在發(fā)生變化，很多掛牌企業(yè)不再坐等被收購，而是主動出擊進行資產(chǎn)收購。

事實上，新三板市場的未來不光是上市公司去收購新三板企業(yè)。新三板雖然提供了一個廣泛的可供選擇的樣本市場，但一些優(yōu)質的企業(yè)在新三板市場掛牌之后通過融資壯大自身的力量，也可以反向收購上市公司。

例如，九鼎集團在借殼掛牌新三板后，開始了一系列的瘋狂的資本運作，九鼎集團以人民幣414，959.2萬元受讓中江集團100%的股權，而中江集團持有中江地產(chǎn)（600053）72.37%的股份，九鼎集團將借此間接獲得中江地產(chǎn)的控制權。而中江地產(chǎn)是在我國A股上市公司，其主營業(yè)務是房地產(chǎn)開發(fā)和投資旅游項目。

此次收購成為新三板企業(yè)收購A股上市公司的代表作，在無法登陸A股市場后，新三板的一些企業(yè)目光也投向A股的獵物，通過并購A股上市公司，借道登陸。總之，不管是新三板市場還是主板市場，未來并購重組不會僅僅局限于新三板市場內(nèi)部的并購、也不會局限于未來主板市場上的公司收購新三板公司，新三板的企業(yè)壯大后收購上市公司的情況也將不斷會發(fā)生。

從并購標的企業(yè)的類型來看，輕資產(chǎn)企業(yè)、稀缺標的企業(yè)將會成為并購熱門。這類公司主要集中在醫(yī)藥、教育、電子政務、信息安全、體育、互聯(lián)網(wǎng)電商、國防、汽車智能化、環(huán)保新能源等。“今年以來，基于市值管理的考慮，在新三板掛牌企業(yè)中，輕資產(chǎn)類型企業(yè)正在成為上市公司等產(chǎn)業(yè)資本追逐的目標?！币晃毁Y深券商人士指出。

據(jù)2015年數(shù)據(jù)，截至8月末已完成的45家并購重組案例中，43家屬于高新技術企業(yè)，占比95.56%；20家企業(yè)屬于現(xiàn)代服務業(yè)，占比41.67%；6家屬于傳統(tǒng)制造業(yè)?？梢娸p資產(chǎn)企業(yè)在并購中被熱捧，而未來這一趨勢將得到進一步加強。這些有稀缺概念的新三板公司之所以可能會成為未來收購的主要標的，是因為具有稀缺性概念的公司，往往是那些在某些行業(yè)具有稀缺性的技術或資產(chǎn)，它已經(jīng)成為了某個細分行業(yè)的龍頭企業(yè)，通過并購獲得這樣的企業(yè)將會給收購方帶來巨大的價值，成為迅速變身行業(yè)龍頭企業(yè)的捷徑。

因此，這樣的公司極有可能被發(fā)現(xiàn)和挖掘出來，被主板企業(yè)并購?？傊S著新三板各項制度的完善，資本市場環(huán)境將更加成熟，特別是做市商和分層制的推出，新三板將會有更多優(yōu)質的公司掛牌，企業(yè)的估值也會更加的合理，而國家監(jiān)督管理層也對并購重組方面推出一些規(guī)范政策，將會更加有利于規(guī)范新三板企業(yè)的并購行為，進一步助力企業(yè)的并購重組。

新三板并購火爆的原因

那么，新三板并購火爆的原因何在呢？

首先，我們先來看，一般企業(yè)的并購動機：并購第一可以加快產(chǎn)業(yè)鏈橫向或縱向整合；第二，由于缺乏行業(yè)積累和相關核心人才，公司要進入新的行業(yè)或新的領域往往需要很大的成本，且具有較大的不確定性和風險，如果公司可以直接通過收購在新業(yè)務或新領域方面有很強的競爭力的公司，就能較為快速和低風險地實現(xiàn)跨界轉型或者儲備新業(yè)務。

我們再來看新三板的上市企業(yè)，可以滿足以上兩個主要的并購目的。新三板市場有一個重要特點就是新興行業(yè)公司數(shù)量多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務類型非常豐富。而且多數(shù)新三板的公司普遍具有自己的核心技術和優(yōu)勢資產(chǎn)，或是具有獨特創(chuàng)新的模式。這恰好滿足了并購方的并購意圖。

其次，相對寬松的制度環(huán)境為新三板企業(yè)參與并購重組創(chuàng)造了軟環(huán)境。近年來在新三板市場，并購重組制度趨于完善，政策則傾向于支持和鼓勵新三板企業(yè)的并購重組。包括引入做市商制度和可能的競價交易制度，頒布《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《并購重組私募債券試點辦法》等。前兩個辦法對非上市公眾公司的并購行為在自愿要約價格、支付方式及履約保證能力方面給予了適當?shù)姆艑?，增加了自主性及操作的靈活性，同時也豐富了支付手段，放開了“優(yōu)先股”及“可轉債”等支付方式。

這使得新三板與主板、創(chuàng)業(yè)板比較，并購重組制度具有很強的便利性，釋放出了明確的政策信號——鼓勵新三板公司使用多種融資工具，通過并購重組做大做強。隨著新三板的制度不斷完善，政策紅利不斷釋放，新三板公司的吸引力有望大大加強，并購重組的火會越燒越旺。

當然，只有這些是遠遠不夠的。對于上市公司來講，新三板如同過濾器。能夠掛牌上新三板公司的大多具有較高的信息披露要求和財務透明度，這就像一張大網(wǎng)，篩選出了財務指標良好、具有投資價值和增值潛力的公司。

因為，上市公司的運作和經(jīng)營對比沒有上市的公司來講要更加規(guī)范和透明，也就是說，企業(yè)在掛牌之前和掛牌之后是不同的。新三板市場的門檻雖然不是特別高，但在掛牌的過程中，經(jīng)過券商、會計師、律師等中介機構的規(guī)范，公司開始進行規(guī)范化的管理和經(jīng)營，之前不規(guī)范的問題得到了解決。這將大大有利于上市公司降低并購風險和并購成本。此外，部分新三板公司有創(chuàng)投背景，創(chuàng)投通過推動并購重組退出，實現(xiàn)曲線上市。新三板公司被上市公司并購成為投資機構退出的新途徑，投資機構推動相關收購方案實施的動力極強。2014年9個新三板公司被上市公司并購的案例中，有一半以上新三板公司具有創(chuàng)投背景。

新三板企業(yè)并購的特殊意義

針對新三板企業(yè)的并購還具有特殊的意義

1)批量地解決了被并購方的信息不對稱傳統(tǒng)的并購中，并購方對并購標的的考察和剖析往往不夠到位，很多信息存在著不真實的風險。而信息不對稱極易造成并購重組的方案在啟動以后被擱置，亦或是并購后沒有達到預期的成果。

但是針對新三板市場企業(yè)的并購，我們的標的公司都是經(jīng)過嚴格的篩選，通過信息披露制度和財務審查制度，并購方能夠更全面的了解標的公司各方面的情況，這是一種現(xiàn)存的機制就能夠實現(xiàn)的高效的并購前審查體系，無需企業(yè)再花額外的成本去做這樣一件事情，對企業(yè)的并購重組起到了很好的降低成本和優(yōu)化資源的作用。

而且，我們知道主板的并購重組過程往往比較長，這限制了企業(yè)進行有效的重組。新三板市場頒布的兩個辦法，有利于規(guī)范引導并購重組活動、提高并購重組的質量、優(yōu)化市場的資源配置。

2)兼并重組能提升新三板企業(yè)的流動性通過新三板同行業(yè)企業(yè)的并購，可以和這個行業(yè)里面上游或者下游的企業(yè)打造一個縱向的收購，壯大企業(yè)的實力，構建一個完整的產(chǎn)業(yè)鏈，這樣非常有利于企業(yè)在一整挑戰(zhàn)也鏈上的布局，高效配置資源，實現(xiàn)內(nèi)部交易，降低交易成本。

通過對同一類型業(yè)務的上市公司以及新三板公司合并收購，可以實現(xiàn)橫向并購，迅速擴大市場影響力，爭奪市場份額，以達到相對的在某個細分行業(yè)的壟斷地位。因為某個行業(yè)有幾家公司合并之后，他可以影響某個產(chǎn)品的定價，也可以對某些行業(yè)施加更大的市場影響。而這些收購兼并都可以提升企業(yè)的流動性。

即便在分層管理之后，未來新三板市場的流動性也很難達到主板滬深交易所現(xiàn)在的流動性。一些頂層的企業(yè)在投資者門檻降低之后，有可能會帶來比較活躍的交易，但絕大多數(shù)的交易應該都不會太活躍。那么更大的退出通道就是通過新三板的并購重組來獲得。未來新三板的并購重組是新三板絕大多數(shù)企業(yè)提供流動性的主要途徑。（來源：搜狐網(wǎng)）