股東紛紛默認(rèn)“零元激勵” 再現(xiàn)江湖后誰拿了大頭？

3月22日，綿世股份臨時股東大會審議通過了股權(quán)激勵方案，擬以股票期權(quán)和限制性股票并行的方式，向包括實際控制人在內(nèi)的董事、高管、骨干進(jìn)行股權(quán)激勵，其中限制性股票的授予價格僅為“零元”。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，綿世股份的“零元股權(quán)激勵”不僅久未現(xiàn)身江湖，其設(shè)計中還存在不少反常之處：業(yè)績增長目標(biāo)僅為個位數(shù)，實際控制人及另一關(guān)聯(lián)人拿到了逾八成的限制性股票，2015年公司凈利潤意外驟降拉低業(yè)績參照……透過上述反常現(xiàn)象，這份“零元股權(quán)激勵”實際上將為公司實際控制人帶來一筆可觀收益，而上市公司則將承擔(dān)高達(dá)數(shù)千萬元的激勵成本。

“零元激勵”再現(xiàn)江湖

A股市場中，股權(quán)激勵早已如家常便飯，通過業(yè)績、股價、個人收益之間的綁定，既提升公司發(fā)展效率，惠及高管員工，也不虧待廣大股東，創(chuàng)造了多贏局面。而激勵方式中，又主要分為股票期權(quán)和限制性股票，二者的實質(zhì)均是讓激勵對象以較低價格（期權(quán)行權(quán)價、限制性股票授予價）獲得股票，通過（良好業(yè)績推升）股票市價上漲獲利。

其中，極少數(shù)公司直接以零元的價格向激勵對象授予限制性股票，即只要達(dá)到業(yè)績要求，激勵對象一分錢不花就能獲得大筆收益。

綿世股份的激勵方案就是這樣的最新案例。回溯公告，公司2月27日披露股權(quán)激勵草案，采用股票期權(quán)和限制性股票并行的方式，向包括董事、高管及管理骨干和核心員工在內(nèi)的62名激勵對象，授予權(quán)益合計1069萬份，約占激勵方案簽署時公司總股本的3.59%。

按計劃，股票期權(quán)部分將向除董事長鄭寬、董事王瑞之外的60名激勵對象授予352萬份股票期權(quán)，使其可在滿足公司業(yè)績增長條件的前提下，按10.25元每股的行權(quán)價格購買352萬股股票。

考慮到公司股價近期一直在10元左右波動，上述股票期權(quán)行權(quán)價的確定符合常規(guī)。而在占激勵計劃大頭的限制性股票部分，綿世股份對董事、高管的獎勵可謂異常大方。據(jù)公告，公司擬向包括實際控制人、董事長、總經(jīng)理鄭寬，董事王瑞在內(nèi)的17名激勵對象授予717萬份限制性股票，授予價格為零元，即不用支付任何成本。

據(jù)記者統(tǒng)計，自2010年以來，以零元向激勵對象授予限制性股票的上市公司僅有五家，且除綿世股份之外，大多是在2012年、2013年推出的股權(quán)激勵。

不僅如此，記者還發(fā)現(xiàn)，過往的零元激勵方案中，上市公司授予的限制性股票占公司總股本的比例很少超過1%。例如，三川智慧2013年激勵方案中擬授予的零元限制性股票占總股本比例為0.45%；蘇泊爾2013年方案中的占比設(shè)定則為0.914%。綿世股份方案中，零元激勵占總股本比例卻高達(dá)2.4%。

業(yè)績基準(zhǔn)被“意外”拉低

一家業(yè)務(wù)算不上出眾的中小規(guī)模公司，為何突然向董事、高管開啟零元股權(quán)激勵？難道是其未來業(yè)績有望出現(xiàn)大爆發(fā)？

帶著這一疑問，記者在梳理激勵計劃后發(fā)現(xiàn)，綿世股份此次股權(quán)激勵的業(yè)績門檻不高，且業(yè)績基準(zhǔn)也剛被大幅拉低。

公告顯示，綿世股份此次股權(quán)激勵的股票期權(quán)的行權(quán)條件和限制性股票的解鎖條件相同，均為“以2013、2014、2015三個年度的扣非后的平均年度凈利潤為基準(zhǔn)，2016、2017年度扣非凈利潤相對于上述三年平均業(yè)績基準(zhǔn)的增長率分別不低于8%、16%”。

年度增長目標(biāo)設(shè)定在8%，綿世股份對未來的增長預(yù)估確實有些保守。同樣實施股權(quán)激勵的上市公司中，目標(biāo)業(yè)績翻倍者有之，要求兩位數(shù)增長的則是主流，僅以個位數(shù)增長就給獎勵的并不多見，綿世股份的激勵似乎有些“廉價”。

值得注意的是，綿世股份這一并不亮眼的增長目標(biāo)，還是建立在“意外”下降的基礎(chǔ)之上的。就在上述股權(quán)激勵計劃公告后不久，綿世股份于3月19日發(fā)布了2015年度報告，公司2015年實現(xiàn)扣非后凈利潤1510.97萬元，較2014年的1.09億元大幅下降86.16%，并遠(yuǎn)低于2013年的4161.65萬元。這意味著，綿世股份在2016年、2017年只要分別實現(xiàn)5971.88萬元、6414.24萬元的扣非后凈利潤（剔除激勵成本后），就能向董事、高管們派發(fā)上述股權(quán)激勵。而如果綿世股份2015年業(yè)績沒出現(xiàn)如此巨幅的下降，其股權(quán)激勵的業(yè)績基準(zhǔn)無疑將大大提高。

可綿世股份為何在2015年業(yè)績突然大幅下降呢？記者查詢公司年報的合并利潤表后發(fā)現(xiàn)，在營業(yè)收入、營業(yè)成本均同比例小幅降低的情況下，公司的資產(chǎn)減值損失在2015年迅速放大，當(dāng)年該科目金額為9682.21萬元，而在2010年至2014年，該科目金額分別僅有33.99萬元、-22691.85萬元、-2718.61萬元、69.62萬元和2812.39萬元。

具體來看，公司2015年旗下多項業(yè)務(wù)被計提減值損失，開展融資租賃業(yè)務(wù)的輕舟租賃對應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備，房產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的地下車位資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值也低于了賬面價值。

激勵“紅包”誰拿了大頭

達(dá)標(biāo)容易、獎勵豐厚，綿世股份的高管們看到這份“零元股權(quán)激勵”應(yīng)該樂開花了?？捎浾呒?xì)看限制性股票的激勵名單卻發(fā)現(xiàn)，實際上，上市公司的實際控制人是零元激勵的最大受益者。

按方案，綿世股份實際控制人鄭寬將獲得290萬股限制性股票，占擬授予限制性股票總數(shù)的40.45%。根據(jù)上市公司最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)，鄭寬通過中北能持股10.34%，中北能為公司第一大股東，同時，鄭寬還直接持有上市公司7.03%股權(quán)。

此外，上市公司董事王瑞同樣獲得290萬股限制性股票，據(jù)公開資料，王瑞也是中北能的董事之一，但并不在中北能領(lǐng)取報酬津貼。

這意味著，屬同一方的鄭寬、王瑞兩者加在一起就拿去了80.9%的零元激勵股份，而剩余的15名董事、高管僅拿到了不到20%的零頭。

如果把股票期權(quán)和限制性股票激勵放在一起對照，更令人難以理解其激勵思路。大量的下屬公司管理骨干和核心員工只能獲得數(shù)額不多的和市價接近的股票期權(quán)，而通過自身持股規(guī)模就已經(jīng)能夠直接受益業(yè)績上升效應(yīng)的實際控制人，卻不用花一分錢就拿到了“大紅包”。

而對上市公司來說，如此慷慨激勵的背后，也帶來了額外的重負(fù)。據(jù)公告，上述股權(quán)激勵方案在2016年至2018年的合計攤銷成本將分別為4104.83萬元、3378.86萬元和670.19萬元?？紤]公司將把限制性股票激勵中的回購股票費用列入2016年、2017年的成本費用。那么，如果綿世股份在2016年、2017年的資產(chǎn)減值損失回到之前水平，體現(xiàn)在上市公司賬面上的增長并不明顯，而原因則是以實際控制人為代表的董事、高管將領(lǐng)取數(shù)千萬元的獎勵。

縱觀A股市場，類似綿世股份這樣，向?qū)嶋H控制人“零元股權(quán)激勵”的情況十分罕見。

從以往案例來看，股權(quán)激勵大多采取廣覆蓋的執(zhí)行策略。盡可能讓更多的管理層和骨干核心享受到激勵紅利，并以此提高效率、增強團(tuán)隊競爭力。

例如，蘇泊爾2013年10月公布的“零元股權(quán)激勵”方案，激勵對象包括114人，共計580萬股，其中董事長獲得的限制性股票數(shù)量為30萬股，僅占“零元激勵”總數(shù)的5.172%，另外高達(dá)85.517%的“零元激勵”股份都分給了高管、中層及核心業(yè)務(wù)人員。

其他股東為何紛紛默認(rèn)

通過上述查詢及論證，不難發(fā)現(xiàn)綿世股份的股權(quán)激勵計劃實在是為實際控制人（及其核心圈）量身訂制了一份輕松易得的免費大禮包。在2015年業(yè)績暴跌的基礎(chǔ)上，公司順利完成2016年、2017年業(yè)績目標(biāo)幾乎沒有太大懸念。

可是，如此一份可能大幅攤薄上市公司未來兩年業(yè)績、卻主要利好實際控制人的激勵方案，為何能在關(guān)聯(lián)方回避投票的情況下獲得股東大會通過呢？

事實上，該議案在股東大會上的表決結(jié)果算不上非常理想。綿世股份3月23日公告顯示，對激勵方案的贊成、反對及棄權(quán)票分別為4038.173萬股、165.2368萬股和1503.06萬股，占出席會議所有股東所持表決權(quán)的70.76%、2.9%和26.34%。

記者進(jìn)行了簡單計算發(fā)現(xiàn)，約半數(shù)贊成票應(yīng)來自剛剛實施減持而退居第三大股東的興潤宏晟，期權(quán)票則來自去年三季度舉牌的中科匯通。

其中，興潤宏晟所持的股權(quán)正是由中北能在2014年1月轉(zhuǎn)出的，轉(zhuǎn)讓價格為3.58元每股。彼時興潤宏晟的股東為自然人李晨曄和羅為，二人分別持有興潤宏晟50%的股權(quán)，但同時，二人也各持有中北能15%的股權(quán)（后退出）。因此，在某種意義上來看，興潤宏晟與鄭寬等存有關(guān)聯(lián)關(guān)系的可能，可綿世股份在此后的公告中一直宣稱“關(guān)聯(lián)關(guān)系未知”。

去年9月9日，興潤宏晟從北京遷往霍爾果斯，企業(yè)全稱也變?yōu)椤盎魻柟古d潤宏晟股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）”。

至于中科匯通，既然完成舉牌，其自然希望在上市公司治理上發(fā)出更有利于未來發(fā)展的聲音，至于為何沒有明確反對，則著實使人難以理解。

（來源：中國證券網(wǎng) 邵好）