（三）法律風(fēng)險(xiǎn)

（1）侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)

公司通過(guò)申請(qǐng)商標(biāo)及專利、廣告宣傳、市場(chǎng)督察等途徑防止公司品牌和產(chǎn)品款式被冒用模仿。公司在經(jīng)營(yíng)理念上堅(jiān)持通過(guò)產(chǎn)品設(shè)計(jì)、產(chǎn)品推廣的形式塑造品牌要素，隨著公司品牌影響力的不斷提升，公司面臨被同行業(yè)其他珠寶商抄襲款式和仿冒的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司品牌被冒用、產(chǎn)品款式被模仿，則將影響公司品牌的市場(chǎng)口碑和美譽(yù)度。

（2）租賃物業(yè)不能續(xù)租及與商場(chǎng)合作關(guān)系不能延續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)

以租賃方式取得經(jīng)營(yíng)所需場(chǎng)所系珠寶首飾零售企業(yè)通行的方式。截至2019年12月31日，曼卡龍品牌零售終端網(wǎng)點(diǎn)共計(jì)161家。其中直營(yíng)店25家，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所系租賃取得；專柜67家，主要系公司與商場(chǎng)運(yùn)營(yíng)方簽署聯(lián)營(yíng)協(xié)議獲取經(jīng)營(yíng)所需柜面；加盟店69家，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所主要系加盟商通過(guò)租賃店面或者與商場(chǎng)簽署聯(lián)營(yíng)協(xié)議等方式獲得。未來(lái)如發(fā)生租賃物業(yè)不能續(xù)租，或與商場(chǎng)的合作關(guān)系不能按時(shí)延續(xù)等情形，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

（3）對(duì)賭協(xié)議履行風(fēng)險(xiǎn)

2012年8月2日，信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海與發(fā)行人及孫松鶴、曼卡龍投資簽署《浙江曼卡龍珠寶股份有限公司投資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《投資協(xié)議》”，《投資協(xié)議》中甲方為信海創(chuàng)業(yè)和浙商利海，乙方為公司，丙方為孫松鶴和曼卡龍投資），約定：“2012年8月2日，信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海與發(fā)行人及孫松鶴、曼卡龍投資簽署《浙江曼卡龍珠寶股份有限公司投資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《投資協(xié)議》”，《投資協(xié)議》中甲方為信海創(chuàng)業(yè)和浙商利海，乙方為公司，丙方為孫松鶴和曼卡龍投資），約定：

“1、如下列條件中任一項(xiàng)成立，則甲方有權(quán)選擇退出（亦有權(quán)繼續(xù)持有）對(duì)公司的投資：

（1）公司未能在2015年12月31日之前在國(guó)內(nèi)A股主板或創(chuàng)業(yè)板或甲方認(rèn)可的境外證券市場(chǎng)發(fā)行股票并公開(kāi)上市；

（2）公司實(shí)際控制人發(fā)生變化或發(fā)生其它事由導(dǎo)致可預(yù)見(jiàn)公司不能在前述約定期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)合格IPO；

（3）乙方或丙方嚴(yán)重違反其與甲方的協(xié)議或有關(guān)法律法規(guī)導(dǎo)致投資者利益受到重大損害；

（4）乙方2012年度經(jīng)具備證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準(zhǔn)）低于5500萬(wàn)元人民幣。

2、甲方按前款約定選擇退出投資時(shí)，丙方有義務(wù)在甲方提出要求后1個(gè)月內(nèi)收購(gòu)甲方對(duì)公司的全部投資，收購(gòu)價(jià)格為甲方取得該等股權(quán)的總價(jià)款加上10%（單利）的年息，計(jì)息期間為從甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款之日起至丙方支付收購(gòu)價(jià)款之日止，如甲方作為公司股東期間自公司取得紅利分配，則分紅相應(yīng)從收購(gòu)款中扣除；甲方接受丙方尋找的其他投資者以前述價(jià)格收購(gòu)甲方對(duì)公司的投資。

3、在公司上市前，丙方轉(zhuǎn)讓其所持公司股權(quán)需經(jīng)甲方同意并且甲方有權(quán)以同等條件先于丙方出售，但轉(zhuǎn)讓股權(quán)用于對(duì)公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的情形除外?！?015年5月31日，信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海與發(fā)行人及孫松鶴、曼卡龍投資簽署《曼卡龍珠寶股份有限公司補(bǔ)充協(xié)議（一）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充協(xié)議（一）》”），約定若發(fā)行人申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)證券交易所公開(kāi)上市并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理，則各方簽署的上述投資協(xié)議中有關(guān)退出機(jī)制的約定將終止執(zhí)行。但發(fā)行人事后撤回申報(bào)材料，或發(fā)行上市申請(qǐng)被駁回，或發(fā)行上市失敗，則相關(guān)權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)效力。2019年4月23日，信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海與發(fā)行人及孫松鶴、曼卡龍投資簽署《曼卡龍珠寶股份有限公司補(bǔ)充協(xié)議（二）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充協(xié)議（二）》”）約定：

1、《投資協(xié)議》其他條款及《補(bǔ)充協(xié)議（一）》正文繼續(xù)有效；

2、各方確認(rèn)，發(fā)行人在《投資協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議下均不承擔(dān)任何與“退出機(jī)制”有關(guān)的權(quán)利義務(wù)，并非與“退出機(jī)制”條款有關(guān)的對(duì)賭約定的當(dāng)事人；

3、各方確認(rèn)，截至本補(bǔ)充協(xié)議簽署時(shí)，各方均按約履行其在《投資協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議除上述條款約定外的其他義務(wù)，不存在爭(zhēng)議或糾紛；

4、各方確認(rèn)，除本《補(bǔ)充協(xié)議（二）》和《補(bǔ)充協(xié)議（一）》以外，《投資協(xié)議》無(wú)其他補(bǔ)充協(xié)議存在。如果發(fā)行人事后撤回申報(bào)材料，或發(fā)行上市申請(qǐng)被駁回，或發(fā)行上市失敗，則存在信海創(chuàng)業(yè)、浙商利海要求孫松鶴及曼卡龍投資回購(gòu)其持有的發(fā)行人全部股份的風(fēng)險(xiǎn)。