西藏旅游（600749）擬110億收購拉卡拉全部股權 上演“蛇吞象”

西藏旅游2月5日晚間發(fā)布重組預案，公司擬以18.65元/股非公開發(fā)行4.56億股，并支付現(xiàn)金25億元，合計作價110億元收購聯(lián)想控股、孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司（簡稱“拉卡拉”）100%股權；同時擬以18.65元/股向孫陶然等10名對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過55億元。由于上交所將對相關文件進行事后審核，公司股票將繼續(xù)停牌。

公告顯示，交易對方中孫陶然為創(chuàng)業(yè)板上市公司藍色光標（300058）的現(xiàn)任董事及實際控制人之一。此次交易后，孫陶然及孫浩然、藍色光標合計控制公司28.14%的股份，孫陶然及孫浩然成為公司的實際控制人；聯(lián)想控股及西藏志道合計控制公司23.23%的股份，為公司第二大股東。

值得一提的是，由于公司此次向孫陶然、孫浩然及其關聯(lián)人購買的資產總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為93.79%，未達到100%。因此本次交易不構成借殼上市。

此次交易后，公司總資產規(guī)模、凈資產規(guī)模、收入規(guī)模均有顯著增加。其中，公司2015年末備考總資產將增加402.09%，歸屬于上市公司股東的所有者權益將增加728.61%，2015年度公司營業(yè)收入規(guī)模將增加1044.66%，歸屬于母公司的凈利潤將增加2303.19%。

拉卡拉的核心業(yè)務為向企業(yè)用戶及個人用戶提供第三方支付服務，并以支付為入口提供相關的增值及金融服務。作為我國最早一批專業(yè)從事第三方支付業(yè)務的企業(yè)，經過十多年的經營，積累了豐富的支付行業(yè)經驗，沉淀了大量的優(yōu)質用戶。拉卡拉順應行業(yè)發(fā)展趨勢，不斷創(chuàng)新和豐富金融服務和產品類別，拓展服務的應用場景，逐步發(fā)展成為以支付為核心的綜合服務平臺，在業(yè)內享有較高的品牌知名度。

公告顯示，截至2015年末，拉卡拉支付與收單服務遍及線下300多個城市，年支付交易額超過1.6萬億元，累計服務近1億個人用戶和超過270萬商戶，并通過“線上+線下”相結合的優(yōu)勢不斷深化支付及相關金融服務，形成了覆蓋支付、信貸、征信等領域的綜合服務平臺。

財務數(shù)據(jù)方面，截至2015年末，拉卡拉資產總額43.60億元，所有者權益15.18億元；其2014年度和2015年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.12億元和15.88億元，凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元。

根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的約定，承擔補償義務的交易對方承諾，拉卡拉在2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（指標的資產實現(xiàn)的扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤且扣除募集配套資金當期累計產生的收益）分別不低于4.5億元、8.6億元和14.5億元。否則承擔補償義務的交易對方將按照規(guī)定進行補償。

西藏旅游表示，公司擬通過本次重組引入第三方支付行業(yè)優(yōu)質資產，業(yè)務結構得以優(yōu)化，盈利能力得以改善。重組后上市公司將實現(xiàn)雙主業(yè)模式，公司業(yè)績依靠原有旅游業(yè)務以及新并購的第三方支付業(yè)務雙輪驅動。

（來源：中國證券網(wǎng) 嚴政）