“停牌冷卻+信披打補(bǔ)丁”防炒作 三大原則壓縮違規(guī)空間

互聯(lián)網(wǎng)金融、虛擬現(xiàn)實(shí)、無(wú)人機(jī)、石墨烯……要摘得這些市場(chǎng)熱門(mén)概念的“光環(huán)”，上市公司有時(shí)只需發(fā)布一紙“戰(zhàn)略合作框架協(xié)議”，就可引來(lái)各路資金追捧其股票。但其中，究竟誰(shuí)是確有轉(zhuǎn)型之需，誰(shuí)又只是通過(guò)“自曝”利好來(lái)炒作股價(jià)、渾水摸魚(yú)，投資者往往一時(shí)間難以準(zhǔn)確判斷。

如今，這一市場(chǎng)監(jiān)管難點(diǎn)正逐步被消除。記者最新發(fā)現(xiàn)，近期有多家滬市公司在宣布涉足熱門(mén)領(lǐng)域并披露相關(guān)的“戰(zhàn)略合作框架協(xié)議”后，都在第一時(shí)間遭到監(jiān)管問(wèn)詢(xún)，被要求作出更詳盡的信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示，其中個(gè)別公司甚至還被實(shí)施了停牌措施。

“停牌冷卻+信披打補(bǔ)丁”的多維度舉措，折射出上交所的監(jiān)管新動(dòng)向：在信披直通車(chē)實(shí)施后上市公司自主發(fā)布公告空間日益加大的背景下，交易所加強(qiáng)事中監(jiān)管，為市場(chǎng)敏感信息去除“朦朧的面紗”，以防范誤導(dǎo)性陳述帶來(lái)的不當(dāng)影響，壓縮了“概念炒作”的灰色空間。

“停牌冷卻+信披打補(bǔ)丁”防炒作

至上周五，因發(fā)布涉及無(wú)人機(jī)、虛擬現(xiàn)實(shí)等領(lǐng)域合作事項(xiàng)而被要求停牌進(jìn)行補(bǔ)充披露的迪馬股份，在復(fù)牌后已走出兩個(gè)跌停。除大盤(pán)因素外，公司停牌數(shù)日核實(shí)的“冷卻效應(yīng)”以及補(bǔ)充披露的戰(zhàn)略合作細(xì)節(jié)，恐怕也是讓其復(fù)牌后股價(jià)走勢(shì)無(wú)法堅(jiān)挺的原因之一。

回溯公告，去年12月30日，迪馬股份發(fā)布同北京理工大學(xué)的戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，稱(chēng)雙方將在科學(xué)研究、成果轉(zhuǎn)化等方面展開(kāi)合作，其中的科研方向包括專(zhuān)用領(lǐng)域無(wú)人機(jī)、虛擬現(xiàn)實(shí)與仿真技術(shù)等。而就在公告當(dāng)天，公司便收到上交所問(wèn)詢(xún)函且被要求臨時(shí)停牌，以對(duì)本次合作的可行性等細(xì)節(jié)進(jìn)行補(bǔ)充披露。

經(jīng)數(shù)日的核實(shí)與準(zhǔn)備，迪馬股份在補(bǔ)充公告中明顯加強(qiáng)了風(fēng)險(xiǎn)揭示的內(nèi)容，如相關(guān)科研及開(kāi)發(fā)成果能否規(guī)模化生產(chǎn)尚存在不確定性等。且最新公告表示，重點(diǎn)資金要到2016至2017年才會(huì)投入到公司的專(zhuān)用車(chē)應(yīng)急救災(zāi)減災(zāi)領(lǐng)域產(chǎn)品上；2018年至2020年，重點(diǎn)資金將投入專(zhuān)用領(lǐng)域無(wú)人機(jī)的聯(lián)合研發(fā)及特殊區(qū)域無(wú)人車(chē)技術(shù)應(yīng)用。這意味著，公司所披露的合作其實(shí)“周期”較長(zhǎng)，且在成果轉(zhuǎn)化方面，最快至2016年下半年才會(huì)進(jìn)入部分產(chǎn)品的初樣研發(fā)和試制階段，而在后期應(yīng)用、市場(chǎng)投放等環(huán)節(jié)都順利的情況下，才可能逐步轉(zhuǎn)化為業(yè)績(jī)。

由補(bǔ)充公告卸下“朦朧美”的案例還有此前宣布涉足石墨烯的杭電股份，以及同時(shí)跨界投資石墨烯和金融領(lǐng)域的美都能源，這些公司都被實(shí)施了“停牌+信披打補(bǔ)丁”的綜合監(jiān)管舉措。記者了解到，信披直通車(chē)實(shí)施后，監(jiān)管部門(mén)就上市公司臨時(shí)公告下發(fā)問(wèn)詢(xún)函如今已逐步成為日常監(jiān)管的一部分，而這些案例不同之處在于，監(jiān)管啟動(dòng)的時(shí)間更快，且涉及停復(fù)牌，直接影響到了二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)走勢(shì)。

“以往上市公司發(fā)布此類(lèi)涉足市場(chǎng)熱點(diǎn)的公告后，在市況好的情況下容易成為炒作對(duì)象，等到問(wèn)詢(xún)函發(fā)布再回復(fù)后，投資者縱然知道了更多內(nèi)容形成了判斷，但相關(guān)公司的股價(jià)也可能已經(jīng)漲上去，風(fēng)險(xiǎn)可能已經(jīng)被放大?，F(xiàn)在，如果在第一時(shí)間停牌，等待公司披露進(jìn)一步的細(xì)節(jié)和風(fēng)險(xiǎn)，市場(chǎng)有了消化和判斷的時(shí)間，股價(jià)被炒作的概率就會(huì)減小?！币晃皇袌?chǎng)人士向記者表示。

更重要的是，加入了“股價(jià)”這個(gè)因素，事情開(kāi)始變得不一樣?！耙酝词股鲜泄居幸馔涎踊貜?fù)也不會(huì)有什么特別的處罰措施，反正股票還在交易，觸及不到炒作者的痛處。但現(xiàn)在實(shí)施停牌后就另當(dāng)別論了，上市公司給出怎樣的回復(fù)，直接關(guān)系到復(fù)牌后股價(jià)表現(xiàn)，其‘合作’與‘轉(zhuǎn)型’到底是否站得住腳，到底有多少水分，都逃不過(guò)市場(chǎng)的眼睛。另外，問(wèn)題公司如果通過(guò)較長(zhǎng)時(shí)間的停牌來(lái)想辦法自圓其說(shuō)，其實(shí)停牌的時(shí)間長(zhǎng)短本身就已經(jīng)說(shuō)明問(wèn)題了。”有業(yè)內(nèi)人士向記者指出。

戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的“門(mén)道”

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，近期，包括上述遭到停牌處理的公司在內(nèi)，發(fā)布“戰(zhàn)略合作框架協(xié)議”后被要求進(jìn)一步補(bǔ)充披露的滬市公司數(shù)量接近十家，如宣布與“中國(guó)優(yōu)步”合作的廣汽集團(tuán)、與“九次方”合作構(gòu)建“互聯(lián)網(wǎng)+大數(shù)據(jù)”生態(tài)圈的中茵股份等，無(wú)一不是涉足熱門(mén)領(lǐng)域的典型。

緣何會(huì)針對(duì)“戰(zhàn)略合作框架協(xié)議”這一類(lèi)型公告加強(qiáng)監(jiān)管，這與如今上市公司轉(zhuǎn)型者之眾、涉足領(lǐng)域之熱、所謂戰(zhàn)略合作與股價(jià)走勢(shì)關(guān)聯(lián)度高均密不可分，尤其是廣義上的“戰(zhàn)略合作框架協(xié)議”不確定性高、約束力小，極易成為“市值管理”的捷徑或者為信息型炒作提供“門(mén)道”。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2015年滬市共有近300家上市公司披露戰(zhàn)略框架協(xié)議類(lèi)公告340余份，數(shù)量為2014年的三倍之多，其中七成戰(zhàn)略合作協(xié)議涉及上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，對(duì)股價(jià)影響明顯。以2014、2015年披露的戰(zhàn)略合作協(xié)議為例，其中近七成涉及“互聯(lián)網(wǎng)+”、石墨稀、生物醫(yī)藥、無(wú)人機(jī)等上市公司轉(zhuǎn)型的新領(lǐng)域和新模式。同時(shí)，近七成涉及上市公司轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略合作協(xié)議披露后，相關(guān)公司股價(jià)在三個(gè)交易日內(nèi)的平均表現(xiàn)超過(guò)同期指數(shù)表現(xiàn)約5%，有的甚至多日漲停。

問(wèn)題也隨之而來(lái)。由于戰(zhàn)略合作框架協(xié)議發(fā)布時(shí)，通常合作雙方尚處于意向階段，其協(xié)議并非完整合同，亦不涉及具體金額，合作方權(quán)利義務(wù)需要待正式合同規(guī)定，所以在披露上也存在過(guò)于籠統(tǒng)、寬泛的問(wèn)題。同時(shí)，上市公司在披露時(shí)，往往呈現(xiàn)出重概念輕解釋、重語(yǔ)言描述輕有效信息、重意義羅列輕風(fēng)險(xiǎn)揭示、重“頭”輕“尾”等特點(diǎn)，容易造成選擇性披露、誤導(dǎo)性披露。

“誠(chéng)然，很多戰(zhàn)略合作本身就具有一定的試驗(yàn)性質(zhì)，而且披露戰(zhàn)略合作框架協(xié)議時(shí)，公司一般都會(huì)注明為非正式合同，所以在簽署時(shí)原則性的內(nèi)容居多，這些也屬正常。但對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，由于現(xiàn)在熱門(mén)概念多，專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)復(fù)雜，且關(guān)鍵是需要判斷對(duì)公司的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)的影響，所以公司至少有必要對(duì)一些不涉及商業(yè)秘密或者披露上不存在困難的專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)、基本信息進(jìn)行解釋?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士向記者表示。

風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分，是此類(lèi)公告披露中的又一大問(wèn)題。例如，美都能源去年12月4日公告宣布，將分別設(shè)立浙江美都金控有限公司和浙江美都墨烯新能科技有限公司，均由上市公司全資持有。當(dāng)天美都能源亦因?yàn)椤爸匾马?xiàng)未公告”申請(qǐng)停牌一天。而從第二日美都能源對(duì)上交所問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)看，公司原公告存在信息披露過(guò)于原則化、存在重大不確定、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示不足等問(wèn)題。如公司在兩份宣布設(shè)立子公司的對(duì)外投資公告中提出“能源主導(dǎo)（傳統(tǒng)能源+新能源）、金融創(chuàng)新”等戰(zhàn)略目標(biāo)，但對(duì)兩家子公司未來(lái)的具體發(fā)展，僅作了非常概括的表述，無(wú)法給投資者準(zhǔn)確預(yù)期；公司在公告中提出要通過(guò)多種方式涉足保險(xiǎn)、銀行、證券、期貨、基金、互聯(lián)網(wǎng)金融等多種金融行業(yè)，但沒(méi)有相應(yīng)的進(jìn)展情況和可行性分析。又如，公司在公告中提到實(shí)施石墨烯新材料的科研與產(chǎn)業(yè)化布局，卻沒(méi)有說(shuō)明具體合作的進(jìn)展情況，以及相關(guān)研發(fā)成果和轉(zhuǎn)化情況。

另外，即使上市公司出于商業(yè)合作的考慮不愿披露過(guò)多細(xì)節(jié)，且不存在主觀誤導(dǎo)的意圖，卻可能使市場(chǎng)資金有了利用“朦朧”信息炒作的機(jī)會(huì)，進(jìn)而有損市場(chǎng)公平。例如廣汽集團(tuán)于去年12月23日發(fā)布了同優(yōu)步簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的公告，內(nèi)容披露十分簡(jiǎn)單，僅表示雙方將就股權(quán)投資、汽車(chē)銷(xiāo)售、維修保養(yǎng)等方面展開(kāi)全方位深度合作。當(dāng)日，即有“廣汽確認(rèn)參與中國(guó)優(yōu)步B輪融資”的消息傳出，廣汽集團(tuán)股價(jià)漲停。隨即，公司在問(wèn)詢(xún)函的要求下，才披露了子公司擬參與中國(guó)優(yōu)步B輪融資的消息。如果第一時(shí)間的披露足夠完整，則可能降低公司股價(jià)被部分資金提前炒作的可能性。

更為常見(jiàn)的則是信息披露不持續(xù)的問(wèn)題。戰(zhàn)略合作協(xié)議往往“靡不有初，鮮克有終”，很多最終不了了之。數(shù)據(jù)顯示，2014年1月至2015年5月，257家上市公司披露的589份框架協(xié)議中，有近半數(shù)上市公司未對(duì)框架協(xié)議的后續(xù)進(jìn)展情況進(jìn)行披露。例如，某公司于2014年7月披露子公司與“特斯拉中國(guó)”官方合作伙伴簽署框架協(xié)議，并披露稱(chēng)“公司將視合作事項(xiàng)進(jìn)展情況，按照有關(guān)要求，在今后的定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告中披露該協(xié)議的后續(xù)進(jìn)展情況”，但該公司之后并未披露任何后續(xù)公告，也未在2014年年報(bào)、2015半年報(bào)中披露進(jìn)展。

“從現(xiàn)有案例看，實(shí)踐中框架協(xié)議的披露內(nèi)容差異較大，披露方式路徑不一，也存在被個(gè)別上市公司所利用的情況，為股價(jià)操縱和內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為提供了空間，其負(fù)面效應(yīng)不可忽視?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士表示。

三大原則壓縮違規(guī)空間

針對(duì)以上問(wèn)題，為加強(qiáng)監(jiān)管，上交所已于去年10月發(fā)布專(zhuān)門(mén)的“戰(zhàn)略框架協(xié)議”公告格式指引，將這一愈發(fā)普遍的自愿性信息披露行為納入日常監(jiān)管范圍。涉及市場(chǎng)熱點(diǎn)但披露籠統(tǒng)含糊、描述夸大空洞、風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分的戰(zhàn)略協(xié)議公告，則是監(jiān)管重點(diǎn)。

通過(guò)“停牌+打補(bǔ)丁”的舉措，對(duì)投資者理性決策、審慎交易起到了較為明顯的警示作用。如上所述的多家上市公司在復(fù)牌后沒(méi)有成為炒作熱點(diǎn)，部分公司股價(jià)甚至還出現(xiàn)一定幅度的下跌，“冷卻”作用明顯。而對(duì)比看，2014年1月1日至2015年5月31日間，滬市公司共披露596例框架協(xié)議，約54%的上市公司股價(jià)在披露后的三個(gè)交易日（剔除大盤(pán)波動(dòng)）出現(xiàn)上漲，而披露當(dāng)天更有66%的公司股價(jià)上漲。

“當(dāng)監(jiān)管加強(qiáng)，相關(guān)利益方的違規(guī)成本就抬升了，尤其是補(bǔ)充披露之后，投資者對(duì)相關(guān)合作的風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)質(zhì)有了較為明確的判斷和把握，那些本來(lái)是形式大于實(shí)質(zhì)的合作，其助推股價(jià)的效應(yīng)就減弱了，其中所謂‘盈利模式’的難度加大了，一切慣常的‘伎倆’也行不通了?！庇袠I(yè)內(nèi)人士認(rèn)為。

在此基礎(chǔ)上，上交所在今年1月8日進(jìn)一步明確披露戰(zhàn)略合作框架協(xié)議的三大原則性規(guī)范性要求：合規(guī)性原則、一致性原則和風(fēng)險(xiǎn)充分揭示原則，體現(xiàn)了對(duì)此類(lèi)公告的監(jiān)管思路。

例如，針對(duì)公告語(yǔ)焉不詳、存在故意誤導(dǎo)可能等問(wèn)題，上交所要求：上市公司披露時(shí)，應(yīng)特別注意不能簡(jiǎn)單籠統(tǒng)、語(yǔ)焉不詳，留有過(guò)大的想象空間；不能濫用自愿性信息披露的權(quán)利，誤導(dǎo)投資者；更不應(yīng)當(dāng)利用框架協(xié)議的披露，配合股價(jià)投機(jī)炒作，損害中小投資者權(quán)益。

針對(duì)披露不持續(xù)等問(wèn)題，上交所要求：上市公司應(yīng)對(duì)公司所簽署的各類(lèi)框架協(xié)議，在是否披露和如何披露等方面，遵循統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)和尺度，而不是一味追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)，有的披露，有的不披露；另一方面，框架性協(xié)議不能“一披了之”，而應(yīng)在后續(xù)的定期報(bào)告和臨時(shí)公告中，持續(xù)動(dòng)態(tài)披露框架協(xié)議的進(jìn)展情況、落實(shí)情況和變動(dòng)情況，明確投資者預(yù)期。

至于上市公司普遍的“報(bào)喜不報(bào)憂”問(wèn)題，上交所則要求上市公司應(yīng)充分揭示各類(lèi)不確定性風(fēng)險(xiǎn)，不應(yīng)刻意回避或故意隱瞞。

只有壓縮違規(guī)行為的生存空間，才能取得更好的監(jiān)管效果，維護(hù)市場(chǎng)公平。“去年以來(lái)，我們觀察到，上交所已將上市公司披露框架協(xié)議與內(nèi)幕知情人交易核查、二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)監(jiān)測(cè)、稽查執(zhí)法統(tǒng)籌考慮，強(qiáng)化聯(lián)動(dòng)監(jiān)管，對(duì)于明顯的以披露框架協(xié)議為手段炒作股價(jià)的行為，及時(shí)要求上市公司提供內(nèi)幕知情人名單，并提請(qǐng)市場(chǎng)監(jiān)察部門(mén)進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)核查。”有接近監(jiān)管的人士這樣表示，“這也體現(xiàn)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于‘偽市值管理’和‘信息類(lèi)’股價(jià)操縱強(qiáng)化監(jiān)管、加大打擊力度的努力和決心”。

（來(lái)源：上海證券報(bào) 趙一蕙 孫放）