新三板借殼新規(guī)：存續(xù)不滿兩年禁止借殼

新三板借殼無監(jiān)管的狀態(tài)或在近期結束。記者獨家獲悉，中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)將對新三板借殼進行規(guī)范，具體通知將于近日下發(fā)。

值得注意的是，在該份規(guī)范通知中，明確了存續(xù)期不滿兩年的公司不能通過借殼方式登陸新三板。

事實上，新三板設立的原則是門檻寬松，審核效率高。理論上，在這樣的市場中，“殼資源”沒有太多生存的空間。

然而讓人始料不及的是，隨著年初新三板市場突然走高以及申報企業(yè)持續(xù)增多，新三板上的“殼資源”開始走俏。尤其是一級市場資金持續(xù)不斷涌入，企業(yè)想盡快登陸新三板。其中，一些公司由于自身資質、沿革、存續(xù)時間等因素限制選擇了“借殼”登陸。

以往新三板對于借殼的監(jiān)管并不嚴格，事實上監(jiān)管層并沒有明確規(guī)定在新三板上什么情況是借殼。

“業(yè)務規(guī)則和法律中沒有規(guī)定不能做的，我們便覺得可以做?！币晃槐本┑貐^(qū)大型券商中小企業(yè)融資部的人士說，新三板的借殼正屬于這種情況。

然而，新三板借殼新規(guī)近期將出臺，它將規(guī)定存續(xù)期不滿兩年的公司不能通過借殼方式登陸新三板。

企業(yè)存續(xù)不滿兩年借殼被禁

事實上，針對“借殼”，股轉系統(tǒng)早在4月14日就曾發(fā)聲澄清。

當天股轉系統(tǒng)副總經理、新聞發(fā)言人隋強表示，“借殼”傳言是對市場的誤導，目前新三板掛牌審核流程順暢便捷，企業(yè)掛牌的綜合成本很低，完全沒有必要借殼。

他還表示，在涉及新三板“借殼”問題中，不排除某些方面利用信息不對稱牟取利益。如果有人利用中小微企業(yè)對新三板市場了解不到位、信息不對稱，而炒作所謂的“殼資源”，顯然扭曲了新三板市場的定位和價值。

另外，股轉系統(tǒng)還表示在審查中將保持與掛牌準入環(huán)節(jié)的一致性，避免出現(xiàn)監(jiān)管套利。一方面支持企業(yè)通過并購重組進行正常的行業(yè)、業(yè)務整合。一方面，也將加強市場監(jiān)控和交易監(jiān)察，嚴厲打擊利用“借殼”炒作從事違法違規(guī)行為。

距股轉系統(tǒng)這次發(fā)聲2個多月后，記者了解到，近期股轉系統(tǒng)將要下發(fā)規(guī)范新三板借殼的通知，并將按照該規(guī)范進行窗口指導。

值得注意的是，在該份規(guī)范通知中，明確了存續(xù)期不滿兩年的公司不能通過借殼方式登陸新三板。

根據(jù)股轉系統(tǒng)的規(guī)定，掛牌企業(yè)要滿足5個基本條件，其中一條是依法設立且存續(xù)滿兩年。

“很多借殼的企業(yè)便是因為不滿足這個要求想要借殼掛牌新三板，但這條路在未來應該是行不通了。”中信證券一位投行人士說。

目前新三板借殼有兩種方法，第一種是通過收購新三板企業(yè)股權的方式取得控制權，再用“資產+增發(fā)股權”買入新資產，反向并購借殼，原有資產在此方案中被置出；

第二種是買方通過參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權，然后出售舊資產，購入新資產。

據(jù)記者了解，但無論采用哪一種方式注入資產，注入的資產都必須是經營性資產，并且該注入的經營性資產要在原控制人下運營兩年，否則股轉系統(tǒng)的審核員將對其勸退。

面對借殼新規(guī)，有部分借殼企業(yè)或將撞上槍口。一位北京地區(qū)的投行人士向記者透露：“如果通知下發(fā)禁止存續(xù)期不滿兩年的企業(yè)借殼，那我手里這單想要借殼的客戶就沒法繼續(xù)談下去了?！?

借殼可能退燒

如果存續(xù)期不滿兩年企業(yè)的借殼通道被截斷，新三板借殼市場或將降溫。

事實上，當新三板“借殼”概念出現(xiàn)伊始，殼資源就成了“搶手貨”。

4月中旬的時候，新三板殼資源的要價大概在500萬-1000萬元之間，如果是凈殼的話，其要價還會更高。到了6月初，新三板殼資源的價格已經被炒到最低2000萬元。有的殼資源甚至開出保留幾個點老股的要求。

按照目前法規(guī)，新三板借殼監(jiān)管不嚴格，收購方不一定要符合新三板掛牌條件，這為借殼新三板的企業(yè)提供了一些便利。

“我手里想借殼的這家公司有些特殊情況，不方便直接掛牌，信息披露的底線也不好把握，所以想買新三板的殼?！北本┮晃粰C構人士表示。

在借殼規(guī)范通知發(fā)布之后，新三板將結束借殼無明文監(jiān)管的狀態(tài)，借殼不再是一條方便“鉆空子”的通道。

另一方面，“禁止存續(xù)不滿兩年公司借殼”將會讓很多企業(yè)卻步新三板。

據(jù)記者了解，很多企業(yè)想要掛牌新三板，但因為無法滿足兩年的存續(xù)期要求，所以才采取借殼的手段。

記者了解的其中一個案例是某互聯(lián)網創(chuàng)業(yè)公司，其成立時間尚未滿兩年，但公司高速的發(fā)展使其有登陸資本市場融資的需求，它希望通過借殼登陸股轉系統(tǒng)。在規(guī)范通知下發(fā)之后，這類公司要登陸新三板只能等滿兩年存續(xù)期了。

北京地區(qū)某大型券商一位從事新三板業(yè)務的人士表示：“股轉系統(tǒng)從建立之初便打算建立一個進出通暢的市場化交易所，希望新三板達到掛牌門檻低、審核流程快、退出摘牌通暢。而所謂‘殼資源’顯然與這樣一個市場的立意相悖。從長期來看，新三板之上并不存在所謂的‘殼資源’，在監(jiān)管就位之后，殼資源的生存空間將更小。”（中商情報網轉自21世紀經濟報道，作者：谷楓）