新三板公司信披不講“規(guī)矩” 2015年發(fā)布逾5000份更正公告

上周五，新三板掛牌PE思考投資（831896）在一天內(nèi)接連發(fā)了3份更正公告，而3份公告所更正的內(nèi)容竟然是公司在信息披露時搞錯了董事會的名稱。無奈之下，思考投資又將董事會相關(guān)內(nèi)容更正后再度進(jìn)行披露。然而，這并不是新三板的個例，2015年，新三板經(jīng)過了飛速的發(fā)展，但在發(fā)展的同時，問題也不斷凸顯，特別是備受監(jiān)管層關(guān)注的信披問題。

PE搞錯董事會名稱

對于思考投資，市場人士并不陌生，然而正是這家在二級市場頻頻舉牌上市公司的掛牌PE，竟然搞錯了公司的董事會名稱。上周五，剛剛開完董事會的思考投資接連發(fā)布了3份更正公告，將公司此前披露的董事會相關(guān)信息進(jìn)行了更正。

據(jù)了解，思考投資于1月6日召開了2016年的第一次董事會會議，并在會議上通過了提請召開公司2016年第二次臨時股東大會以及關(guān)聯(lián)交易兩個議案。會議召開當(dāng)天，思考投資于晚間披露了會議的相關(guān)情況，但是本是公司第一屆董事會第十九次會議的董事會被披露成了第二屆董事會第一次會議，兩天后，公司對信披文件中的錯誤名稱進(jìn)行了更正。

“浸染資本市場多年的PE機構(gòu)更應(yīng)該熟知公司法和相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，董事任職不足五年且未召開董事?lián)Q屆會議，公司的董事會名稱不會改變這是很多人都清楚的事，思考投資卻出現(xiàn)了這種低級的疏忽，只能說明公司的信披負(fù)責(zé)人存在問題。”一位不愿具名的投資者對北京商報記者表示。

然而，思考投資并不是第一家信披存在瑕疵的掛牌企業(yè)，另一家PE機構(gòu)中科招商甚至曾經(jīng)因為信披問題受到證監(jiān)會的處罰。由于存在信息披露內(nèi)容不完整、募投資金投向不清晰以及在媒體上發(fā)布信息的時間早于在證監(jiān)會指定信息披露平臺披露的時間等行為，中科招商曾在去年12月2日收到深圳市證監(jiān)局的罰單，公司董事長單祥雙更是收到了警示函。

5272份公告曾打補丁

在剛剛過去的2015年，新三板取得了飛速的發(fā)展，掛牌企業(yè)數(shù)量由1572家增長至5192家，融資額度更是高達(dá)1216.17億元，比肩創(chuàng)業(yè)板。然而，在新三板快速發(fā)展的同時，流動性不足、做市商供求不平衡以及信息披露質(zhì)量差等問題也逐漸凸顯，而在去年監(jiān)管層關(guān)注最多的就是掛牌企業(yè)的信披問題。

據(jù)新三板監(jiān)管信息顯示，2015年新三板對72家掛牌企業(yè)、公司高管以及董事會秘書進(jìn)行了約見談話、出具警示函等監(jiān)管措施，而信息披露違規(guī)是主要原因，其中受到點名批評的董事會秘書有26人，占違規(guī)企業(yè)總數(shù)的36.1%，如創(chuàng)元期貨、中科國信等公司董秘均因未能對信息披露恪盡職守接到了監(jiān)管層的警示函。

然而，這只是新三板信息披露問題的冰山一角。據(jù)北京商報記者不完全統(tǒng)計，2015年全年，新三板官方網(wǎng)站上共出了5272份更正公告，而截至去年末掛牌公司總數(shù)為5192家，這也意味著幾乎每家公司都曾為披露過的公告打過補丁。

更正內(nèi)容五花八門

仔細(xì)翻閱這些公告不難發(fā)現(xiàn)，掛牌企業(yè)的更正理由可謂五花八門。

其中最為常見的是對公開轉(zhuǎn)讓說明書以及股票發(fā)行方案的修改。數(shù)據(jù)顯示，在5000余份更正公告中，其中有600余家企業(yè)就其所披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書進(jìn)行了更正，例如，昨日晚間，鴻寶科技就發(fā)布了公開轉(zhuǎn)讓說明書更正公告，公司補充披露了最近兩年一期內(nèi)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流變動原因。一般來說，掛牌企業(yè)在提交材料后，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會進(jìn)行2-4次的反饋，在拿到同意掛牌的函件后，仍會就反饋問題進(jìn)行最后的補充披露。同時，還有近600家掛牌企業(yè)對股票發(fā)行方案進(jìn)行了更正，且更正內(nèi)容多以融資額度、價格調(diào)整為主。由于去年下半年的流動性寒流蔓延到定增市場，機構(gòu)投資者大多采取觀望態(tài)度，多家公司曾被迫下調(diào)融資額度和認(rèn)購者數(shù)量。除此之外，股票發(fā)行認(rèn)購公告也是被更正的重點部分。據(jù)不完全數(shù)據(jù)顯示，有300余家企業(yè)對已經(jīng)發(fā)布過的認(rèn)購公告進(jìn)行過更正，特別是在去年5月之后，這一數(shù)字呈逐漸增長趨勢，這也意味著很多3、4月間的融資方案均未達(dá)預(yù)期或被迫擱淺。

1月9日，智創(chuàng)聯(lián)合發(fā)布了2015年半年報的更正公告，就半年報的兩處財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了更正，而此時，距半年報披露已經(jīng)過去了近5個月。除此之外，中視文化、康樂藥業(yè)等多家公司也曾為半年報打過補丁。

此外，重組計劃、股權(quán)激勵、高管任職變動、限售股解禁、股東大會通知、權(quán)益變動報告書等公告也是掛牌企業(yè)進(jìn)行更正的主要內(nèi)容。值得注意的是，奧爾斯還曾發(fā)布過股份交易異常波動公告的更正公告，而河南伊賽牛肉連完成工商變更登記這類簡單的公告也需要更正補充。

信披治理任重道遠(yuǎn)

在掘金三板CEO陳達(dá)看來，掛牌企業(yè)信息披露存在問題主要有兩方面原因，一方面是很多公司的董秘是兼職的，大多數(shù)是由財務(wù)負(fù)責(zé)人兼任，缺乏專業(yè)董秘的素質(zhì)；另一方面，跟督導(dǎo)券商也有關(guān)系，券商人力不足、缺乏足夠持續(xù)督導(dǎo)能力也導(dǎo)致各種信披違規(guī)現(xiàn)象產(chǎn)生。

對于新三板存在的信披問題，監(jiān)管層已經(jīng)有所行動，例如信息披露問題一直是證監(jiān)會“法網(wǎng)行動”的打擊重點，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)更是要求2015年10月之后受理的申請掛牌企業(yè)高管必須參加培訓(xùn)，以明確信息披露義務(wù)；而在分層后，創(chuàng)新層被提出了嚴(yán)格的信披要求，這些公司不但需要設(shè)置專職董秘，還要披露業(yè)績快報以及對外投資、購買或出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保等行為，同時，還要求企業(yè)必須制定并披露信息披露的相關(guān)管理辦法及重大差錯責(zé)任追究制度。

然而，在投資人士看來，盡管如此，新三板的信披狀況短期內(nèi)也很難改善，隨著掛牌企業(yè)數(shù)量的增長，市場對董秘的需求會越來越大，但僅靠培訓(xùn)短期內(nèi)并不能培養(yǎng)出大量優(yōu)秀的董秘人才；其次，監(jiān)管層僅對創(chuàng)新層提出了更高的信披要求，占市場絕大部分的基礎(chǔ)層企業(yè)仍然按現(xiàn)有要求來，提高這部分企業(yè)的信披質(zhì)量并非一朝一夕的事。

而站在監(jiān)管層角度來講，掛牌企業(yè)的擴容也帶來了監(jiān)管難題，在昨日召開的2015年全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)年會上，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司部總監(jiān)孫立表示，“我們現(xiàn)在公司業(yè)務(wù)部連我在內(nèi)有28人，負(fù)責(zé)5000多家公司的監(jiān)管，平均每個人差不多有200家，按照以前的監(jiān)管模式，沒有辦法滿足海量公司的監(jiān)管要求”。一位投資人士表示，信披質(zhì)量的改善，僅靠監(jiān)管是不夠的，更多還需要企業(yè)的自律。（北京商報馬元月姜鑫）