（二十九）公司可變權(quán)益實體的股東可能與公司存在利益沖突，這可能會對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。

就公司在中國的業(yè)務(wù)經(jīng)營而言，公司有賴於相關(guān)股東及公司可變權(quán)益實體的股東遵守有關(guān)合約安排項下的義務(wù)。倘彼等進一步行使本身任何權(quán)益或彼等任何一方作出惡意行為，均可能與公司產(chǎn)生利益沖突，以及違反彼等與公司的任何合約或承諾。公司無法向　各位保證倘本公司與彼等產(chǎn)生利益沖突，彼等任何一方將完全以公司利益行事或該利益沖突將以對公司有利的方式解決。倘該利益沖突未能以對公司有利的方式解決，公司或須依靠法律程序，此或擾亂公司業(yè)務(wù)運營及使公司承受該等法律程序結(jié)果的不確定性。故此，公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績或會受重大不利影響。

（三十）合約安排內(nèi)的若干條款於中國法律下或未能執(zhí)行。合約安排規(guī)定透過根據(jù)溫州仲裁委員會仲裁規(guī)則以仲裁方式解決爭議。

合約安排載有條文，仲裁機構(gòu)可裁定以可變權(quán)益實體股權(quán)及物業(yè)權(quán)益以及其他資產(chǎn)作為補償、禁令救濟及或?qū)⒖勺儥?quán)益實體清盤命令。此外，合約安排包括香港及開曼群島法院獲授權(quán)給予臨時補救，以待設(shè)立仲裁庭作仲裁的條文。然而，公司的中國法律顧問認為上述條文或未能執(zhí)行。根據(jù)中國法律，仲裁機構(gòu)無權(quán)授予禁令救濟，亦無法命令公司的可變權(quán)益實體清盤，此外，香港、英屬處女群島及開曼群島等海外法院授予的臨時補救或強制令在中國可能不獲承認或強制執(zhí)行。

因此，即使相關(guān)合約條款包含於合約安排中，公司亦未必能取用該等救濟。中國法律準許仲裁機構(gòu)裁決轉(zhuǎn)讓中國資產(chǎn)或股權(quán)予受害方。倘不遵守該裁決，法院或訴諸強制執(zhí)行措施。然而，法院於決定是否采取強制執(zhí)行措施時可能會或可能不會支持仲裁機構(gòu)的裁決。根據(jù)中國法律，中國司法機關(guān)法院一般不會對實體給予禁令救濟或清盤令作為臨時補救以為受害方保存資產(chǎn)或股份。

（三十一）公司的合約安排未必能實現(xiàn)與直接股權(quán)同樣有效的對可變權(quán)益實體的控制。

公司依賴與可變權(quán)益實體之間的合約安排來經(jīng)營公司於中國的牙科醫(yī)療服務(wù)，而外商投資在該領(lǐng)域受到限制。有關(guān)該等合約安排的描述，請參閱本文件「合約安排」一節(jié)。通過這些合約安排實現(xiàn)對可變權(quán)益實體的控制未必與直接股權(quán)同樣有效。如果對可變權(quán)益實體擁有直接股權(quán)，公司將能夠通過直接行使股東權(quán)利，變更該等實體的董事會，進而在管理和運營層面實施調(diào)整。

根據(jù)合約安排，公司可能無法直接變更這些實體的董事會成員，且不得不依賴可變權(quán)益實體及天睿醫(yī)療履行其義務(wù)以實現(xiàn)公司對可變權(quán)益實體的控制?？勺儥?quán)益實體權(quán)益持有人可能與公司或公司的股東存在利益沖突，彼等有可能不會按照公司的最大利益行事，也有可能不履行其於結(jié)構(gòu)性合約下的義務(wù)。倘出現(xiàn)與合約安排有關(guān)的任何糾紛時，公司將不得不根據(jù)中國法律通過仲裁或司法機構(gòu)來強制執(zhí)行公司在合約安排下的權(quán)利，而執(zhí)行程序可能耗資費時，其結(jié)果在中國法律體制下也存在不確定性。因而，通過合約安排實現(xiàn)對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)部分的控制未必與直接股權(quán)同樣有效。

（三十二）合約安排或會被中國稅務(wù)機關(guān)視為要求轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整

合約安排項下的協(xié)議乃基於平等地位以及反映可變權(quán)益實體、本公司相關(guān)股權(quán)所有附屬公司及其他相關(guān)各方真正商業(yè)意圖下磋商及執(zhí)行。此外，公司僅就該等受中國法律及╱或法規(guī)項下外國擁有權(quán)限制所規(guī)限的業(yè)務(wù)訂立合約安排項下的協(xié)議。然而，倘中國稅務(wù)機關(guān)厘定合約安排項下的協(xié)議并非基於公平磋商訂立及因而構(gòu)成不利轉(zhuǎn)讓定價安排，公司或須面對重大不利稅務(wù)後果。不利轉(zhuǎn)讓定價安排或會（其中包括）導(dǎo)致公司須支付的稅項上調(diào)。此外，中國稅務(wù)機關(guān)或會對可變權(quán)益實體或本集團經(jīng)調(diào)整但尚未支付稅項的逾期付款徵收利息。公司無法預(yù)測中國稅務(wù)機關(guān)對合約安排可能采取的立場。倘可變權(quán)益實體的稅務(wù)負債大幅增加或倘其須就逾期付款支付利息，公司的經(jīng)營業(yè)績或受重大不利影響。

（三十三）如公司行使收購可變權(quán)益實體股本所有權(quán)及資產(chǎn)的選擇權(quán)，所有權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓可能會使公司受到一定限制及產(chǎn)生大量成本。

根據(jù)合約安排，德鴻醫(yī)療或其指定人士擁有獨家購買權(quán)以在當時適用中國法律許可下選擇自行或透過其指定人士隨時向天睿醫(yī)療購買可變權(quán)益實體的全部或任何部分股權(quán)或向可變權(quán)益實體購買全部或部分資產(chǎn)。相關(guān)股權(quán)及╱或資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價應(yīng)為中國法律所準許的最低購買價，而天睿醫(yī)療及可變權(quán)益實體亦承諾，倘德鴻醫(yī)療行使獨家購買權(quán)協(xié)議項下購買權(quán)以購買各可變權(quán)益實體的股權(quán)及╱或資產(chǎn)，其將根據(jù)適用中國法律全額退還就德鴻醫(yī)療股權(quán)及╱或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而收取的代價。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格或須經(jīng)相關(guān)稅務(wù)機關(guān)審查及作出稅務(wù)調(diào)整。德鴻醫(yī)療收取的款額亦或須繳納企業(yè)所得稅。該等稅項金額可能巨大，從而可能對公司的財務(wù)狀況造成不利影響。

（三十四）有關(guān)向離岸控股公司控制的中國實體貸款及直接投資的中國法規(guī)以及政府控制貨幣兌換可能限制或阻礙公司向公司中國附屬公司貸款或向公司的中國附屬公司作出額外出資。

公司以股東貸款或增加注冊資本的形式轉(zhuǎn)至公司的中國附屬公司的任何資金須經(jīng)由中國相關(guān)政府機構(gòu)批準或於有關(guān)中國政府部門登記。根據(jù)關(guān)於中國外商投資企業(yè)的有關(guān)中國法規(guī)，公司的中國附屬公司取得的任何境外貸款須向國家外匯管理局或其地方分局登記，公司的中國附屬公司所取得的境外貸款不得超過其注冊資本及其投資總額之間的差額。公司向公司的中國附屬公司提供的任何中期或長期貸款必須向國家外匯管理局或其地方分局登記。倘公司未來向公司的中國附屬公司提供出資或境外貸款，公司未必能夠及時完成該等法律程序。倘公司未能完成該等法律程序，公司動用及資本化於中國的營運業(yè)務(wù)的能力或會受到負面影響，其可能對中國附屬公司的流動資金以及公司為業(yè)務(wù)提供資金及擴充業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生不利影響。

目前，根據(jù)於二零一九年十月二十三日實施的《國家外匯管理局關(guān)於進一步促進跨境貿(mào)易投資便利化的通知》或國家外匯管理局28號文，除從事投資業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)外，從事其他業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)亦獲允許以其資本金進行境內(nèi)股權(quán)投資，前提是不違反負面清單，且相關(guān)內(nèi)資項目真實存在并合規(guī)。由於國家外匯管理局可能會頒布管理外商投資企業(yè)外幣資本支付和結(jié)算的規(guī)定，而外商投資企業(yè)外幣資本支付和結(jié)算的管理規(guī)定及做法可能不時會有所不同，因此該等法規(guī)可能會嚴重限制公司轉(zhuǎn)換、轉(zhuǎn)移及使用[編纂]及任何在中國[編纂]的其他股本證券[編纂]的能力，這可能會對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。